Verantwortung und Pflichten des Geschäftsführers einer Gesellschaft in Serbien

Verantwortung und Pflichten des Geschäftsführers einer Gesellschaft in Serbien

Das Gesetz über Wirtschaftsunternehmen („Amtsblatt der RS“, Nr. 36/2011, 99/2011, 83/2014 – anderes Gesetz, 5/2015, 44/2018, 95/2018, 91/2019, 109/2021 und 19/2025, im Folgenden: „Gesetz“) lässt einen breiten Rahmen für die Regelung der Stellung des Geschäftsführers in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Eine GmbH kann einen oder mehrere Geschäftsführer haben, die:

• in einem Arbeitsverhältnis oder außerhalb davon tätig sein können,

• Gesellschafter oder externe Personen sein können.

Unabhängig vom Status hat der Geschäftsführer gesetzlich festgelegte Pflichten und Verantwortlichkeiten. Nachfolgend geben wir einen Überblick über die wichtigsten gesetzlichen Pflichten.

1. Sorgfaltspflicht

Der Geschäftsführer muss gewissenhaft, im besten Interesse der Gesellschaft und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns handeln. Dies umfasst:

• Fachkenntnisse und Erfahrung,

• Nutzung verlässlicher Informationen und Expertenrat,

• Maßnahmen im Einklang mit dem Gesellschaftsinteresse.

Handelt er entsprechend, haftet er nicht für Schäden bei negativem Ausgang. Andernfalls kann die Gesellschaft Schadensersatz verlangen.

2. Pflicht zur Offenlegung von Interessenkonflikten

Ein persönliches Interesse gemäß § 61 des Gesetzes liegt z. B. vor, wenn:

1. ein Vertrag zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer (oder einer verbundenen Person) geschlossen wird,

2. die Gesellschaft Maßnahmen gegen diesen oder eine verbundene Person ergreift,

3. ein Dritter mit dem Geschäftsführer in finanzieller Beziehung steht und diese das Verhalten beeinflussen kann,

4. ein Dritter durch eine Handlung wirtschaftlich begünstigt wird und mit dem Geschäftsführer finanziell verbunden ist.

In solchen Fällen muss der Geschäftsführer seinen Interessenkonflikt melden:

• der Gesellschafterversammlung (wenn keine weiteren Geschäftsführer vorhanden sind), oder

• dem Aufsichtsrat (bei dualistischem System).

Ohne Zustimmung kann der Vertrag nichtig sein und der Geschäftsführer haftbar gemacht werden.

Ausnahmen: Keine Offenlegungspflicht besteht, wenn:

• der Vertragswert unter 10 % des Gesellschaftsvermögens liegt,

• alle Gesellschafter ein persönliches Interesse haben,

• es um eigene Geschäftsanteile geht.

3. Pflicht zur Vermeidung von Interessenkonflikten

Der Geschäftsführer und verbundene Personen dürfen:

• Gesellschaftsvermögen nicht nutzen,

• Insiderinformationen nicht verwenden,

• ihre Position nicht missbrauchen,

• keine Geschäftschancen des Unternehmens für sich nutzen.

Mit Genehmigung ist die Haftung ausgeschlossen. Bei Pflichtverstoß kann die Gesellschaft gerichtlich den Erlös fordern.

4. Verschwiegenheitspflicht

Der Geschäftsführer ist verpflichtet, Geschäftsgeheimnisse während der Amtszeit und mindestens 2 Jahre nach deren Ende zu wahren (bis max. 5 Jahre, falls vertraglich geregelt). Geschäftsgeheimnisse sind Informationen, die nicht öffentlich sind und deren Offenlegung dem Unternehmen schaden kann.

Ausnahmen gelten, wenn die Offenlegung:

• gesetzlich vorgeschrieben ist,

• dem Schutz der Gesellschaft dient,

• zur Anzeige einer Straftat erforderlich ist.

5. Wettbewerbsverbot

Ohne vorherige Zustimmung darf der Geschäftsführer nicht:

• Mitglied oder Vertreter eines konkurrierenden Unternehmens sein,

• als Einzelunternehmer in demselben Bereich tätig sein,

• in einem Konkurrenzunternehmen angestellt sein,

• in anderer Weise dort tätig sein,

• Gesellschafter einer konkurrierenden juristischen Person sein.

Das Verbot gilt ggf. bis zu 2 Jahre nach dem Ausscheiden, sofern dies im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist. Ausgenommen ist die Einpersonengesellschaft.

6. Haftung und Fristen für Klagen

Bei Pflichtverletzung können:

• Schadensersatzansprüche geltend gemacht,

• der Ausschluss aus der Gesellschaft beantragt,

• das Arbeitsverhältnis gekündigt werden.

Klagefristen:

• 6 Monate ab Kenntnis der Pflichtverletzung,

• maximal 5 Jahre nach Verstoß.

Klageberechtigt sind:

• einzelne Gesellschafter im eigenen Namen (Individualklage),

• mehrere Gesellschafter im Namen der Gesellschaft (Derivatklage).

Für weitere Informationen stehen wir Ihnen gerne per E-Mail unter office@mlaw.rs oder über das Kontaktformular auf unserer Website zur Verfügung.